戰國時期秦王嬴政出兵函谷關討伐六國，最後統一六國，自稱秦始皇，秦始皇南修五嶺，北建長城，東填大海，西建阿房，焚書坑儒，大肆狂悖，民不聊生，天下失望。每日只思東南旺氣，恐人作亂，那山東地方，連年不收。且在百姓嗷嗷，不得安生時又命駕東方出巡，因遊巡日久勞車駕遠，此身必有所失，果不然就在行至沙丘時病況沉重，秦始皇駕崩於此。胡亥承襲帝位，是為二世皇帝。將暴君秦始皇葬於驪山之下，自此大權俱李斯、趙高執掌。又為嚴刑酷法，殘虐百姓，大臣公子有罪者，輒行誅戮，四海怨望，干戈遍起。 
六國紛紛燃起復國之心，六國之中楚國最為強大，各路諸侯紛紛前往會盟，齊力伐秦，沛縣劉邦也帶領將領前往楚國會盟。 
楚懷王見各路諸侯紛紛前來，時機成熟，派出東西兩路進攻咸陽，東路軍由項羽掛帥，西路軍由劉邦帶領，並且立下誓約，先入關者為王，後入關者為臣，東西兩路各自發兵進攻咸陽，討伐秦國。